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Aux fins des présentes conditions générales, le terme «Société» désigne l’entité du groupe Miller Heiman identifiée sur le formulaire de confirmation du client («CCF») signé par les parties, et le «client» désigne le client identifié sur le CCF signé par les parties.

Termes

Les présentes conditions générales s’appliquent aux commandes passées à compter du 11 Février 2019.

Si le CCF (tel que défini ci-dessous) inclut des articles de type « Produits d’évaluation » ou « Applications de renforcement », cliquez ici pour les conditions générales qui s’appliquent en plus aux termes et conditions ci-dessous.

Si le CCF inclut Scout de Miller Heiman Group, cliquez ici pour le logiciel Scout by Miller Heiman Group en tant que service Termes et conditions.

  1. Parties. Aux fins des présentes conditions générales, le terme «Société» désigne l’entité du groupe Miller Heiman identifiée sur le formulaire de confirmation du client («CCF») exécutée par les parties, et «Client» désigne le client identifié sur le CCF exécuté par les parties.
  2. Passage des commandes. Le CCF détaille les programmes et services (chacun défini ci-après), le cas échéant, achetés au moment où le CCF est exécuté par les parties. Dans certaines circonstances, le CCF peut ne pas prévoir l’achat de programmes ou de services. Dans ce cas, le CCF fixera les prix des produits qui y sont énumérés pendant la durée (telle que définie ci-dessous). Le client peut passer des commandes pour des produits et services supplémentaires pendant la durée du contrat, par écrit (éventuellement par courrier électronique) ou par téléphone. Ces commandes sont régies par les termes du présent CCF. Rien dans ce CCF n’oblige le Client à passer de telles commandes, ni à la Société d’accepter de telles commandes. Toute commande de programmes et services supplémentaires doit être fournie au moins 12 jours ouvrables avant la date de la session concernée ou la date à laquelle les documents (tels que définis ci-dessous) sont nécessaires pour arriver. La Société peut, à sa seule discrétion, accepter les commandes moins de 12 jours ouvrables avant la session ou la date d’arrivée requise. Toutefois, la Société peut facturer des frais de livraison et des frais d’expédition supplémentaires pour couvrir les frais d’expédition accélérés. La Société indiquera les frais supplémentaires au client et ne procédera à la commande que lorsque le client aura accepté les frais par écrit ou par téléphone.
  3. Programmes et services. Les termes capitalisés «Programmes» et «Services» désignent respectivement les programmes, les produits livrables et les services de la société (y compris les travaux de recherche, de rédaction, de fourniture, de conseil et de personnalisation). les commandes sont passées par le client et acceptées par la société pendant la durée (le «terme») identifiée sur le CCF. Les programmes peuvent inclure des articles, des livres blancs, du matériel destiné aux participants, du matériel de l’animateur et d’autres matériels (collectivement, «Matériels»), qu’ils soient livrés sous forme imprimée ou sur un autre support matériel ou par des moyens électroniques.
  4. Services de conseil. Si des services de consultation doivent être fournis dans le cadre de la présente CCF, la société et le client doivent convenir par écrit de l’objet de la consultation, de la méthode d’imputation des frais (par exemple, forfait, taux horaire, taux quotidien), des frais éventuels, de jalons à atteindre et d’un calendrier de paiement, le cas échéant. Un tel accord écrit peut être joint au présent CCF, dans un document séparé signé par la société et le client ou par écrit via courrier électronique.
  5. Propriété intellectuelle et Octroi de licence. Le client reconnaît et accepte que la société soit et reste le propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux programmes, services et matériels, qu’ils soient protégés ou non par des brevets. La société reconnaît et accepte que le client conserve tous ses droits, titres et intérêts sur ses produits, marques de commerce, technologies, inventions, techniques, données, dessins et autres informations, protégés ou non par des brevets. La société accorde au client une licence limitée non exclusive, non transférable, lui permettant d’utiliser les programmes et le matériel uniquement à l’usage interne du client par les employés du client pendant la durée du contrat. Les personnes recevant les éléments en vertu de la licence susmentionnée sont désignées dans le présent CCF comme des «participants». Le client paiera les frais de programme applicables pour chaque participant, étant entendu que le CCF peut spécifier un nombre particulier de participants ou un groupe de personnes, chacune d’entre elles étant réputées être un participant. Les participants sont autorisés à conserver indéfiniment les documents matériels tangibles du programme. Le client accepte d’utiliser les livres blancs, les articles, les vidéos du programme, les affiches murales et tout autre matériel du programme et aides de facilitation uniquement en interne pendant toute période spécifiée dans le CCF. En ce qui concerne les programmes SPIN®, la licence énoncée dans les présentes n’est pas valable en Europe ni en Afrique du Sud sans l’autorisation écrite préalable de la Société.
  6. Instruction virtuelle/en ligne. Si le CCF fait référence à des programmes «ILE», «virtuels» ou «en ligne», l’accès à ces instructions en ligne ou virtuelles est soumis aux conditions d’utilisation figurant sur le portail en ligne ou virtuel (le cas échéant), en plus de ces conditions.
  7. Audit. Si la société dispose d’un motif raisonnable de croire que le client a violé les termes de la section 3 (Propriété intellectuelle et licence) ou que le client a par ailleurs enfreint les présentes conditions générales, la société aura le droit, pendant la durée du CCF et pendant les 90 jours suivants, de vérifier l’utilisation du programme du client dans le but de confirmer le respect de ce qui précède par le client.
  8. Paiement. Les conditions de paiement sont spécifiées sur le CCF. Si le client omet de fournir un avis écrit d’un conflit de bonne foi avant la date d’échéance du paiement, il devra payer des frais de financement de 1,5% par mois sur tous les soldes dus jusqu’au moment du paiement, et la société y aura le droit, en plus de tout autre montant disponible, en dernier recours, de suspendre toutes les livraisons au client dans le cadre de ce CCF. Le Client doit rembourser à la Société tous les frais de voyage et d’hébergement raisonnables («Dépenses remboursables»). Le client peut demander une approbation préalable des dépenses remboursables en notifiant cette demande par écrit à la société avant que celle-ci engage des dépenses remboursables. Dans ce cas, la société obtiendra l’approbation du client avant d’engager des dépenses remboursables. Si le client refuse d’approuver les dépenses remboursables raisonnablement requises pour que la société puisse exécuter les services en vertu des présentes, la société sera dispensée de cette exécution et tous les frais dus en raison de cette exécution resteront à la charge du client. Les frais remboursables et les frais de matériel peuvent être facturés séparément des frais de formation / facilitation (facturés à la livraison). Les paiements seront acceptés par virement bancaire, ACH, chèque ou carte de crédit. Si le client paie par carte de crédit, le client devra payer à la société des frais de traitement de 3% en plus du montant de la facture.
  9. Annulation / Replanification. Si le client reporte ou annule un engagement avec un préavis écrit de 15 jours ouvrables ou moins, le client paiera des frais correspondant à 40% du prix total de l’engagement prévu. Si aucun avis écrit n’est fourni, le client sera responsable de tous les frais et coûts cités de l’engagement. De plus, le client sera facturé pour tout le matériel expédié avant l’annulation. Si le client reporte un engagement annulé, le client devra, en plus des frais d’annulation décrits ci-dessus, payer l’intégralité du prix de l’engagement prévu, ainsi que les frais de déplacement et autres frais liés à l’événement reporté.
  10. Renvois. Le Client ne peut renvoyer des Matériels que si ces Matériels sont défectueux. Dans ce cas, la Société doit expédier des Matériels non défectueux au Client aux frais de la Société, ou émettre un crédit au titre des montants à payer ou payés par le Client pour ces Matériels défectueux. Les crédits expirent un an après la date d’émission.
  11. Expédition. Toutes les commandes sont expédiées FAB point d’expédition, frais de port prépayés et ajoutées à la facture du client. Les envois se feront par voie de surface, sauf demande contraire du client. Le client accepte que la société ne soit pas responsable des retards dans les délais d’expédition.
  12. Garantie / Déni de responsabilité. La société garantit que les programmes et services: (a) lorsqu’ils sont utilisés conformément aux conditions générales du présent CCF, n’enfreindra ni ne violera de quelque manière que ce soit les brevets, droits d’auteur, marques de commerce, secrets commerciaux ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers; et (b) seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication lors de la livraison. En tant que seul recours du client pour les matériaux défectueux, la Société remplacera ces matériaux lors de leur retour à la Société et assumera les frais de transport terrestre pour leur retour pendant une période de soixante (60) jours après leur réception par le Client. A L’EXCEPTION SPÉCIFIQUE DE CETTE SECTION, LES PROGRAMMES ET SERVICES SONT FOURNIS SANS AUCUNE GARANTIE D’AUCUNE SORTE, EXPRESSE OU TACITE, DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, INCLUS, MAIS SANS S’Y LIMITER, AUX GARANTIES IMPLICITES ET À LA GARANTIE IMPLICITE.
  13. Conformité aux lois. En exécutant ce CCF, le client et la société conviennent de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables, y compris, sans toutefois s’y limiter, à tous les contrôles à l’exportation ou autres réglementations commerciales. Plus précisément, en ce qui concerne le contrôle des exportations, le client reconnaît par la présente que tous les biens et services fournis dans le cadre du présent CCF sont soumis aux lois américaines régissant le contrôle des exportations et ne peuvent pas être fournis directement ou indirectement à un pays vers lequel l’exportation est interdite par la législation américaine relative au contrôle des exportations (actuellement en vigueur) : Iran, Syrie, Corée du Nord ou Cuba), ou des personnes physiques ou morales établies ou résidant dans ces pays. Le client reconnaît que si la société a des raisons de croire que les lois de contrôle des exportations américaines peuvent être ou ont été violées, la société peut, à sa seule discrétion, suspendre ou résilier ce CCF immédiatement après notification écrite.
  14. Limite de responsabilité. DANS LES LIMITES AUTORISEES PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ ENVERS LE CLIENT LIÉE AU PRÉSENT CCF OU LES PROGRAMMES OU SERVICES FOURNIS AUX TERMES DES PRÉSENTES NE DÉPASSERONT PAS UN MONTANT ÉGAL AU MONTANT PAYÉ PAR LE CLIENT DE LA SOCIÉTÉ POUR LES PROGRAMMES ET SERVICES PENDANT LA PÉRIODE PRÉCÉDENT IMMÉDIATEMENT L’OCCURRENCE DONNANT NAISSANCE A LA RECLAMATION.
  15. Informations confidentielles. La société et le client reconnaissent que, sous réserve des exceptions énoncées ci-après, les éléments suivants constitueront des «Informations confidentielles»: (a) toute information relative au présent CCF; et (b) toute autre information que l’une ou l’autre des parties conserve raisonnablement ou qui a été reçue d’un tiers en vertu d’une obligation de confidentialité. Les informations suivantes ne seront pas considérées comme des informations confidentielles: (w) des informations qui sont déjà généralement disponibles au public au moment de la divulgation par la partie divulgatrice; (x) des informations qui, par la suite, deviennent généralement accessibles au public, sans que la partie qui les reçoit ne soit en faute; (y) des informations connues de la partie destinataire avant la divulgation; et (z) des informations qui deviennent connues par un tiers sans obligation de ne pas les divulguer. Pendant la durée du contrat et pendant trois ans par la suite, chaque partie s’engage à maintenir les informations confidentielles de l’autre partie comme strictement confidentielles et à ne pas les divulguer ou les révéler à un tiers, ni chercher à les utiliser à quelque fin que ce soit, sauf comme: envisagée dans le présent CCF ou à la demande d’un tribunal ou d’une autorité gouvernementale compétente, après en avoir préalablement informé la partie divulgatrice.
  16. Terme et résiliation. Ce CCF doit commencer à la date de début et se terminer à la date de fin (chacun tel qu’indiqué sur le CCF). Par la suite, ce CCF sera automatiquement renouvelé pour des durées successives d’un an, à moins que l’une des parties ne remette à l’autre un préavis de non-renouvellement au moins 30 jours avant la date de renouvellement prévue. La Société peut augmenter les prix indiqués dans le CCF de 5% au maximum à chaque date de renouvellement en notifiant le Client au moins 45 jours avant la date de renouvellement. Ce CCF peut être résilié: (a) par notification écrite de l’une des parties au cas où l’autre partie manquerait de manière importante à l’exécution de ses obligations en vertu des présentes, faute de quoi le défaut n’a pas été résolu de manière substantielle dans les 30 jours suivant l’envoi d’un avis écrit à la partie défaillante spécifiant le manquement ou ( b) par la société immédiatement, dans le cas où le client aurait enfreint la section «Octroi de licence» de la présente CCF.
  17. Loi applicable. Si la société est Miller Heiman Group, Inc., le présent CCF et toutes les questions relatives à ce dernier seront régis et interprétés conformément aux lois de l’État de Delaware, l’exclusion de ses conflits de droit régit. Si la Société est Miller Heiman Group (UK) Limited, cette CCF et toutes les questions relatives à ce CCF seront régis et interprétés conformément aux lois de l’Angleterre et du Pays de Galles, à l’exclusion de conflits du droit régit. Si la Société est le Groupe Miller Heiman (ASIA) Pte. Ltd., alors ce CCF et toutes les questions relatives à cette CCF seront régis et interprétées conformément au droit de la République de Singapour, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. Si la société est Miller Heiman Group (ANZ) Pty. Ltd., alors ce CCF et toutes les questions relatives à cette CCF seront régis et interprétés conformément aux lois de l’État de New South Wales, en Australie, à l’exclusion de ses règles de conflits de lois. Si la société est Miller Heiman ( Europe) GmbH, le présent CCF et toutes les questions relatives à cette CCF seront régis et interprétés conformément au droit allemand, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. Si la société est Miller Heiman Group (France) SAS Incorporated, le présent CCF et toutes les questions relatives au présent CCF seront régis et interprétés conformément au droit français, à l’exclusion des règles de conflits de lois. Si la Société est Miller Heiman Group (Sweden) Filial, le présent CCF et toutes les questions le concernant seront régis et interprétés conformément au droit suédois, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. Si la société est le Miller Heiman Group, une division d’ESI Performance Improvement Private Limited, le présent CCF et toutes les questions qui le concernent seront régies et interprétées conformément à la législation indienne, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois. Si la société est TwentyEighty Strategy Execution (Canada), Inc. , faisant affaire sous le nom de Miller Heiman Group Canada, le présent CCF et toutes les questions qui le concernent seront régis et interprétés conformément aux lois de la province de l’Ontario, au Canada, à l’exclusion de ses règles de conflit de lois.
  18. Divers. La société est un contractant indépendant du client en ce qui concerne les services fournis dans le cadre du présent CCF. Les droits et obligations découlant du présent CCF qui, de par leur nature, devraient survivre, resteront en vigueur après la résiliation ou l’expiration de ce CCF. Chaque partie sera dispensée de l’exécution des présentes (à l’exception du paiement des sommes dues) pour toute période et dans la mesure où elle ne peut s’acquitter de ses obligations, en tout ou en partie, en raison de retards causés par un cas de force majeure , guerre, troubles civils, terrorisme ou inexécution de la part de tiers fournisseurs de biens ou de services, et cette inexécution ne constitue pas un manquement aux termes des présentes ni, sauf disposition contraire dans la présente section, un motif de résiliation. Aucun retard ou omission de l’une ou l’autre des parties d’exercer un droit ou un pouvoir en vertu de la présente CCF ne portera atteinte à ce droit ou à ce pouvoir ou ne sera interprété comme une renonciation à celui-ci. Ce CCF peut être exécuté en plusieurs exemplaires, chacun d’eux étant considéré comme un original, mais qui ensemble constitueront un seul instrument. La société peut, sans le consentement du client, céder, transférer, déléguer ou mettre en gage le présent CCF et / ou ses droits et obligations en vertu des présentes à tout tiers en liaison avec une fusion, une scission ou une vente de la quasi-totalité des actions ou des actifs de la société.