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この契約条項は2019年3月4日以降(当日を含む)に締結された注文に適用されます。

CCF(下記に定義)に「Assessment Product」または「Reinforcement Applications」を含む場合、 こちらをクリック し、下記の契約条項に加えて適用される契約条項を参照してください。

CCFがScout by Miller Heiman Groupを含む場合、 こちらクリック し、Scout by Miller Heiman GroupのSaaS契約条項を参照してください。

CCFがキャンセルおよび返金不可のプログラムライセンスを含む場合、こちらをクリックし、追加契約条項を参照してください。

  1. 当事者。本契約条項では、「当社」は、両当事者が署名したClient Confirmation Form (「CCF」) に記載されているMiller Heiman Groupの法人を意味し、「クライアント」は、両当事者が署名したCCFに記載されているクライアントを意味します。
  2. 発注   CCFは、CCFが両当事者によって締結された時点で購入されたプログラムとサービス(下記に定義)に関し詳細に説明します。 一部の場合においてCCFがプログラムまたはサービスの購入を提供しないことがあります。その場合CCFでは、該当プログラムまたはサービスに対し契約期間中の定価を設定するものとします。(下記に定義) クライアントは契約期間中、書面(電子メール可)または電話で追加の製品とサービスの発注をすることができます。 そうした注文における契約条項は本CCFに準拠するものとします。 本CCFにあるいずれの条項もクライアントが注文を出すことを義務付けるものではありませんし、また当社がそうした注文を受け付けることを義務付けるものでもありません。追加のプログラムとサービスの注文は、関連のセッションの日付、または教材(下記に定義)が到着しなければならない日付よりも、12営業日前までに出す必要があります。 当社は単独の裁量により、セッションまたは要求された到着日付から12営業日よりも短い納期であっても注文を受け付けることがあります。 しかし、当社は早めの出荷にかかった料金をカバーするために、急送にかかる手数料または追加の出荷料金を請求することがあります。当社はクライアントに対して急送にかかる料金の見積もりを提供し、クライアントがそれに書面または電話で同意するまでは注文の処理を進めません。
  3. プログラムとサービス。大文字で始まる「プログラム」と「サービス」はそれぞれ当社のプログラム、成果物、サービス(調査、草案、配信、コンサルティング、およびカスタマイズ作業を含む)で、CCFに定める契約期間中( (以後「期間」) にクライアントが注文を出し当社が受け付けるものを指します。プログラムは記事、白書、参加者用教材、トレーナー教材(まとめて「教材」)を含むことがあり、それらは印刷物またはその他の有形のメディアもしくは電子的手段で提供されます。
  4. コンサルティングサービス。コンサルタントサービスがこのCCF下で提供される場合、当社とクライアントはコンサルティングの内容、料金の課金方法 (例えば、固定料金、1時間あたりの料金、1日あたりの料金)、達成されるべきマイルストーン、および支払いスケジュール等の各事項に関して書面で同意するものとします。そのような書面による同意は、本CCFに添付への添付、または当社およびクライアントが署名した別途の書類、あるいは電子メールでの合意による場合があります。
  5. 知的財産とライセンス付与。クライアントは、当社が提供するプログラム、サービス、および教材におけるすべての知的財産権の所有者であり、それは特許によって保護されているか否かに関わらない、ということを承認しこれに同意するものとします。当社は、クライアントが自身の製品、商標、テクノロジー、データ、デザイン、およびその他の情報に関するすべての権利、権限、および利権を持ち、そしてそれは特許によって保護されているか否かに関わらない、ということを承認しこれに同意するものとします。当社はクライアントにプログラムと教材を使用するための非排他的、譲渡不可、制限付きライセンスを付与します。これはクライアントの従業員による契約期間中の社内的使用のみを目的としたものです。前述のライセンスにより教材を受け取った人は
    本CCFにおいて「参加者」と称されます。クライアントは各参加者に適用可能なプログラム料金を支払います。CCFは特定の参加者数または法人等の特定グループを指定できるものとします。そしてこのいずれの場合でも該当者は参加者と見なされます。参加者は個人的な参照のために、有形のプログラム教材を無期限に保持することが許可されます。クライアントは、白書、記事、プログラムビデオ、ポスター、およびその他のプログラム資料や進行支援ツールをCCFが指定する契約期間中に社内使用を目的としてのみ使用できることに同意するものとします。SPIN®プログラムに関して、本CCFに定めるライセンスはヨーロッパまたは南アフリカでは効力を持ちません。ただし、当社の事前の書面による許可がある場合を除きます。
  6. オンライン/仮想の指示。 CCFが「ILE」、「仮想環境」、「オンライン」、または「MHGがホストするプログラム」という用語を使用している場合、そのようなオンラインまたは仮想環境へのアクセスは、本契約条件に加えて、オンラインまたは仮想のポータル等に現れる利用条件の対象になるものとします。CCFに別段の趣旨の記載がない限り、そうしたプログラムへのアクセス権限はCCFの開始日より12か月間となります。
  7. クライアントがホストするデジタルファイル。CCFが何らかのプログラムを「クライアントによりホストされたプログラム」と称した場合、MHGはクライアントに対して、本書で付与されたライセンスに従い、クライアントの学習管理システム(LMS)に読み込むためのSCORMファイル教材またはその他の標準的なデジタルフォーマットを提供して参加者が使用できるようにします。教材がデジタルフォーマットで納品された時点で、適用可能な料金の全額の支払い義務が発生しキャンセルはできなくなります。クライアントがLMSにそうした教材を読み込み際には、自身の責任で行うことになります。MHGは、コンテンツがすべてのLMSシステムで動作すると保証しているわけではありません。
  8. 監査。 当社が合理的根拠に基づいてクライアントが条項3(知的財産とライセンス付与)に違反したと判断する場合、あるいはクライアントがその他の点でこの契約条件に違反したと判断できる場合、当社はCCF契約期間中とその後の90日間、クライアントが前述のライセンス付与の規定を遵守しているかどうかを確かめるためにクライアントのプログラム使用を監査できる権利を持つものとします。
  9. 支払い。支払い条件はCCFに指定さます。クライアントが支払期日前までに誠意を持って書面で支払いに異議を唱える旨の通知を提供しない限り、クライアントは期限を過ぎた支払い残高の全額について、その支払いがすべて完了するまで1か月あたり1.5%の利息を支払うものとします。そして当社は他の利用可能な救済策に加えて、本CCF下でクライアントに行っているすべての納品を停止させる権利も持つものとします。クライアントは、当社に対してすべての合理的な旅費と宿泊
    費(「払い戻し可能経費」)を払い戻すものとします。クライアントは、払い戻し可能経費の事前承認を当社に請求することができます。これは払い戻し可能経費が当社に発生する前に、当社にそうした請求を書面で通知することによって行います。この場合、当社は払い戻し可能
    経費が発生する前に、クライアントの承認を得ることになります。 当社が本書下でのサービスを実行するために合理的に要求する払い戻し経費に関し、クライアントがこれを承認することを拒否した場合、当社はサービスの履行から免除され、かつ免除されたサービスの履行に関して生じたすべての料金を支払う義務はクライアントの側に残り続けるものとします。 払い戻し経費および教材料金はトレーニング/ファシリテーション料金とは別に請求されます(納品と同時に請求)。電信送金、ACH(自動資金決済センター)、小切手、またはクレジットカードによる支払いを受け付けています。クライアントがクレジットカードで支払いを行った場合、請求書の金額に加えて3%の処理料金を当社に支払うものとします。
  10. キャンセル/再スケジュール。クライアントが、15営業日以内に書面通知によって契約を再スケジュールまたはキャンセルした場合、クライアントは契約合計価格の40%の手数料を支払うものとします。書面による通知が提供されない場合、クライアントは本契約の全ての見積料金及び費用に責任を負うことになります。加えて、クライアントはキャンセル前に出荷されたすべての教材について課金されます。クライアントがキャンセルされた契約を再スケジュールした場合、上記のキャンセル料金に加えて、スケジュールされた契約価格の全額と
    再スケジュールされたイベントにかかる旅費およびその他の経費を支払うものとします。
  11. 返品。 クライアントは教材に欠陥がある場合にのみ返品できます。この場合当社は欠陥のない教材をクライアントに当社の経費負担で出荷します。あるいは当該欠陥教材に関してクライアントが支払った金額に対してクレジットを発行します。クレジットの有効期限は発行日から1年です。
  12. 出荷。すべての注文がFOB(本船渡し)条件、運賃前払いで出荷され、クライアントの請求書に付加されます。出荷はクライアントが他の手段を要求した場合を除き陸上便で行われます。 クライアントは、当社が出荷時期の遅延について責任を負わない、ということに同意するものとします。
  13. 保証/免責条項。当社はプログラムとサービスが、(a) 本CCFの契約要求に従って使用された場合、いかなる第三者のいかなる特許、著作権、商標、営業秘密、またはその他の知的財産権も侵害することはないということ、および (b) 納品時点において教材およびその仕上がりに重大な欠陥はない、といことを保証します。欠陥品に対するクライアントにとっての唯一の救済策として、当社はそれが当社に返却されると同時に新しいものと交換します。そして、クライアントが交換品を受け取ってから60日間、その返品にかかった陸上輸送料金を負担します。このセクションに特に定めのある場合を除き、プログラムおよびサービスは、明示的または黙示的にかかわらず、準拠法の許可する最大限度まで、いかなる種類の保証もなしに提供されます。これには商品性や特定の目的に対する適合性についての黙示的保証が含まれますが、これらに限るわけではありません。
  14. 法律の遵守。本CCFを履行する際に、クライアントと当社はすべての準拠法と規制を遵守するということに同意するものとします。これにはすべての輸出規制やその他の貿易条例が含まれますが、これらに限るわけではありません。具体的には、輸出規制に関して、本書によりクライアントはこのCCF下で提供されるすべての物品とサービスが米国の輸出管理法の対象になるということ、そして直接的か間接的かを問わず、それらは米国の輸出管理法によって輸出が禁じられているいかなる国(現在はイラン、シリア、北朝鮮、およびキューバ)にも、あるいはこれらの国々に拠点を置くまたは暮らすいかなる個人もしくは法人にも提供されてはならない、ということを承認するものとします。クライアントは、もし当社が米国の輸出管理法への違反がある/あったと判断ができる場合には、当社はその単独の
    裁量により、書面で通知を行うと同時に本CCFを保留または終了させることができる、ということを承認するものとします。
  15. 責任の制限。法律が許す限りにおいて、本CCFまたは本書で提供されるプログラムまたはサービスにおける当社のクライアントに対する責任は、クレームが発生する直前の1年間の期間中にクライアントがプログラムとサービスのために当社に支払った合計金額を越えることはないものとします。
  16. 機密情報。当社とクライアントは、下記に定める例外の場合を除き、「機密情報」が、(a) 本CCFに関連する場合の情報、および (b) いずれかの当事者が合理的根拠により機密として保持する、あるいは第三者から機密保持の義務を負って受け取ったその他の情報によって構成されることに同意するものとします。次の情報は機密情報とは見なされません。(w) 開示当事者が開示した時点で既に一般的に公衆に利用可能になっていた情報、(x) 受け取り当事者の行為に関係なく今後一般的に公衆に利用可能になる情報、(y) 開示以前に受け取り当事者が知っていた情報、および (z) 第三者を通じて非開示義務を負うことなく知ることとなった情報。各当事者は以下に同意するものとする。契約期間中、およびその後3年間、各当事者は他当事者の機密情報を極秘として維持し、直接的か間接的かを問わず、いかなる第三者にも開示または明らかにしてはならない。あるいは本CCFに定める目的以外のいかなる目的にも使用してはならない。ただし、司法管轄権を持つ裁判所または政府当局に要求された場合を除きます。この場合、最初に開示当事者に開示要求について知らせてから開示するものとする。
  17. 期間と終了。本CCFは開始日に始まり終了日に終わります(どちらもCCFに記載)。その後本CCFは自動的にさらに1年間更新されます。ただし、いずれかの当事者が、他当事者に対して、更新日の30日前までに更新しない旨、通知を行った場合を除きます。 当社は、各更新日にCCFに定める価格を最大で5%引き上げることができます。この場合、更新日の少なくとも45日前までにクライアントに通知を行います。 本CCFは次の場合に終了させることができます。(a) 他当事者が本書下での自身の義務を履行しなかった場合で、不履行当事者に不履行の旨書面による通知を行ってから30日が経過しても不履行に十分な是正措置が取られない場合、一方の当事者が書面での通知にて終了させることができます。あるいは (b) クライアントが本CCFの「ライセンス付与」のセクションに違反した場合に、当社は直ちに終了させることができます。
  18. 準拠法。当社がMiller Heiman Group, Inc.の場合、本CCFおよびCCFに関連するすべてのことがデラウェア州の法律に準拠して解釈されます。ただし、デラウェア州法において法の抵触に関する原則は考慮されません。当社がMiller Heiman Group (UK) Limitedの場合、このCCFおよびCCFに関連するすべてのことがイングランドとウェールズの法律に準拠して解釈されます。ただし、これらの国々の法律において法の抵触に関する原則は考慮されません。当社がMiller Heiman Group (ASIA) Pte. Ltd.の場合、このCCFおよびCCFに関連するすべてのことがシンガポール共和国の法律に準拠して解釈されます。ただし、同国の法律において法の抵触に関する原則は考慮されません。当社がMiller Heiman Group (ANZ) Pty. Ltd.の場合、このCCFおよびCCFに関連するすべてのことがオーストラリアのニューサウスウェールズ州の法律に準拠して解釈されます。ただし、ニューサウスウェールズ州法において法の抵触に関する原則は考慮されません。当社がMiller Heiman (Europe) GmbHの場合、このCCFおよびCCFに関連するすべてのことがドイツの法律に準拠して解釈されます。ただし、同国の法律において法の抵触に関する原則は考慮されません。当社がMiller Heiman Group (France) SAS Incorporatedの場合、このCCFおよびCCFに関連するすべてのことがフランスの法律に準拠して解釈されます。ただし、同国の法律において法の抵触に関する原則は考慮されません。当社がMiller Heiman Group (Sweden) Filialの場合、このCCFおよびCCFに関連するすべてのことがスウェーデンの法律に準拠して解釈されます。ただし、同国の法律において法の抵触に関する原則は考慮されません。当社がESI Performance Improvement Private Limitedの事業部であるMiller Heiman Groupの場合、このCCFおよびCCFに関連するすべてのことがインドの法律に準拠して管轄され解釈されます。ただし、同国の法律において法の抵触に関する原則は考慮されません。当社がMiller Heiman Group Canadaとしてビジネスを行っているTwentyEighty Strategy Execution (Canada), Inc.の場合、このCCFおよびCCFに関連するすべてのことがカナダのオンタリオ州の法律に準拠して解釈されます。ただし、オンタリオ州法において法の抵触に関する原則は考慮されません。
  19. 雑則。当社は、本CCF下で提供されるサービスに関してクライアントに対する独立したサービス提供会社です。 本CCF下でその性質上存続する権利と義務は、本CCFの終了または期限終了後もそのまま有効であり続けるものとします。各当事者は、不可抗力、戦争、騒乱、テロ、あるいは第三者プロバイダーの物品またはサービスの不履行により、自身の義務のすべてまたは一部を履行することが妨げられた場合、本書における履行の義務を免除されます(支払い期日の到来している支払いを除く)。またこのような不履行は本契約及び本セクションに定める場合を除き、終了の理由とはなりません。いずれかの当事者が本CCF下での権利または権限を行使するのが遅れた場合、あるいは行使しなかった場合でも、そうした権利または権限が損なわれることはなく、また権利放棄したとみなされることもありません。本CCFは2つ以上の副本が作成さることがあり、その場合そのそれぞれが原本と見なされますが、それらはすべて一体となって1つの法律文書を構成するものとします。当社は、合併、分社、または当社の株式または資産のすべてを売却した際に、クライアントの同意なしで、本CCFおよび/もしくはCCF下での権利と義務を第三者に譲渡、委譲、委任、または抵当入れすることがあります。本CCFは、その内容に関して各当事者間の全体の合意を含むものであり、本書の日付に先立って行われたすべての合意の条件、あるいは任意の時点で出された発注書に事前に印刷された条件に取って代わるものです。本CCFは両当事者の署名がない限り修正することはできません。

本契約条件は2019年3月4日以降(当日を含む)に完了した注文に適用されます。次の日付当日またはそれ以降に締結した注文に適用される契約条件のコピーは、下記のリンクを参照してください。