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この契約条件は、2017年9月1日以降に完了する注文に適用されます。

CCF (以下の定義どおり) に「評価製品」または「強化アプリケーション」のモダリティを伴うアイテムが含まれる場合、以下の契約条件に加えて適用される契約条件についてはここをクリックしてください。

CCFにScout by Miller Heiman Group(Miller Heiman Groupによるスカウト)が含まれる場合、サービス契約条件としてScout by Miller Heiman Group(Miller Heiman Groupによるスカウト)についてはここをクリックしてください。

  1. 両当事者。  この契約条件では、「会社」は、両当事者が署名したクライアント確認書 (「CCF」) に記載されているMiller Heiman Group事業体を意味し、「クライアント」は、両当事者が署名したCCFに記載さているクライアントを意味します。
  2. 発注。  CCFには、両当事者がCCFに署名する際に購入されるプログラムおよびサービス (以下の定義どおり) (もしあれば) の詳細が記載されています。  場合によっては、CCFにプログラムおよびサービスの購入に関する記載のない可能性もあります。この場合、CCFには、その中に列挙されている製品の、本期間 (以下の定義どおり) 中の価格が記載されます。  クライアントは、本期間中、文書 (Eメールを含む) または電話で製品・サービスを追加発注できます。  この発注は、本CCFの諸条件に準拠します。  本CCFのいかなる部分も、クライアントに前記注文を行う義務を負わたり、会社に前記注文を受理する義務を負わせたりするものではありません。プログラム・サービスの追加発注は、関連セッション日または資料 (以下の定義どおり) の到着期限日の12営業日前までに行わなければなりません。  会社は、その単独の裁量により、セッションまたは到着期限日の12営業日前より後の注文を受理できます。  しかし、会社は、お急ぎ料金、および迅速発送料金をカバーするために追加発送費を請求できます。  会社は、クライアントに対してお急ぎ料金の見積りを行い、クライアントが文書または電話でお急ぎ料金に同意するまで、注文を処理しません。
  3. プログラム・サービス。  原文では先頭が大文字の用語、「プログラム」および「サービス」は、それぞれ、CCFに記載の期間 (「本期間」)中にクライアントが発注し、会社が受理した、会社のプログラム、派生物、サービス (調査、草案作成、引渡し、コンサルティング、カスタム作業など) を意味します。 プログラムには、記事、白書、参加者資料、司会者資料およびその他の資料 (総称して、「資料」)が含まれます。これは、印刷物またはその他の有形メディアで提供されるか、電子的手段で提供されるかを問いません。
  4. コンサルティングサービス。  CCFに基づいてコンサルティングサービスが提供される場合、会社とクライアントは、コンサルティングの主題事項、料金の請求方法 (固定料金、時給制、日当制など)、達成すべき里程標、および支払スケジュール (ある場合) に関して文書で合意しなければなりません。  文書化された上記合意は、本CCFに添付してもよく、会社とクライアントが署名する別の文書の形でもよく、Eメール文書の形でも可能です。
  5. 知的財産権とライセンス付与。 クライアントは、会社が、特許で保護されているかどうかに関わりなく、プログラム、サービスおよび資料における、およびそれらに対する知的財産権すべての所有者であり、そうであり続けることを認め、それに同意します。 会社は、クライアントが、特許で保護されているかどうかに関わりなく、クライアントの製品、商標、テクノロジー、発明、技術、データ、意匠およびその他の情報における、およびそれらに対するその権利、権原および利益すべてを保有することになることを認め、それに同意します。 会社は、本期間中、クライアントの従業員によるクライアントの社内使用のみを目的とした、プログラムと資料の使用に対する非独占的、譲渡不能の限定的ライセンスをクライアントに付与します。 前記ライセンスに基づいて資料を受け取る人は、CCFの中で、「参加者」と記載されます。 クライアントは、CCFに特定数の参加者、あるいは、個人でなるグループの記載がある場合があり、その各々は参加者とみなされることを理解したうえで、各参加者の該当プログラム料金を支払います。 参加者は、有形のプログラム資料に対する無制限の個人的参照を許可されます。 クライアントは、CCFに記載の期間中に、社内でのみ、白書、記事、プログラムビデオ、ウォールチャートやその他のプログラム資料や促進支援手段を使用することに同意します。
  6. オンライン/仮想インストラクション。  CCFに「ILE」、「仮想」または「オンライン」プログラムについての言及がある場合、そのようなオンラインまたは仮想インストラクションは、この契約条件に加えて、オンラインまたは仮想ポータル (存在する場合) 上に表示される使用条件に従うものとします。
  7. 監査。  会社は、クライアントがセクション3 (知的財産およびライセンス付与) の条項に違反した、あるいは、クライアントがこの契約条件に違反したと信じるに足る合理的な根拠がある場合、クライアントが前述のライセンス付与を遵守していることを確認するため、CCFの本期間およびその後90日間、クライアントのプログラム利用を監査することができます。
  8. 支払。  支払条件はCCFに記載されています。 クライアントが支払期限の前に誠実に紛争に関する文書による通知を提供しなかった場合、クライアントは支払までの過去の未払全額に対して月1.5%の利息を支払わなければならず、会社は、他の利用可能な救済措置に加えて、本CCFに基づき、クライアントに対してすべての引渡を停止することができます。 クライアントはすべての合理的な旅費および宿泊費を会社に払い戻さなければなりません (「払戻可能経費」)。 クライアントは、会社が払戻可能経費を負担する前に文書にて会社に要請を通知することにより、払戻可能経費の事前承認を要請できます。この場合、会社は払戻可能経費を負担する前にクライアントの承認を得ることになります。  クライアントが、会社が本文書に基づくサービスを履行するのに合理的に必要な払戻可能経費の承認を拒否する場合、会社はその履行を免除され、上記免除された履行に関連して支払うべき料金は、クライアントがそのまま支払義務を負うことになります。  払戻可能経費、および資料の料金は、トレーニング/促進料金 (引渡時に請求される) とは別に請求されることがあります。 支払は、電信、ACH、小切手またはクレジットカードで受領されます。 クライアントがクレジットカードで支払いを行う場合、クライアントは、請求金額に加えて3%の手数料を会社に支払わなければなりません。
  9. キャンセル/予定変更。  クライアントが15営業日以内の文書による通知によって約束を予定変更またはキャンセルする場合、クライアントは予定委託料の全額の40%の料金を支払います。 文書による通知を行わないと、クライアントは委託見積料金および費用の総額を支払う責任が生じます。 さらに、クライアントは、キャンセル前に送付されるすべての資料について請求されます。 クライアントは、キャンセルした委託業務を予定変更する場合、上記のキャンセル料に加えて、予定委託料金の全額と、予定変更するイベントに関わる移動費や他の経費を支払います。
  10. 返却。  クライアントは、資料に欠陥がある場合にのみ資料を返却できます。この場合、会社は、会社の費用負担で欠陥のない資料をクライアント送付し、上記欠陥資料に関してクライアントが支払うべき、または支払った金額についてクレジットを発行します。 クレジットは、発行日から1年で失効します。
  11. 出荷。  すべての注文は積出港本船渡し値段、運賃前払いで出荷され、クライアントのインボイスに追加されます。 出荷は、クライアントによる別段の要請がある場合を除き、陸上便で行われます。  クライアントは、会社が出荷時間の遅れの責任を負わないことに同意します。
  12. 保証/免責事項。  会社は、プログラム・サービスについて以下の点を保証します。 (a) 本CCFの契約条件に従って使用する場合、第三者の特許権、著作権、商標権、トレードシークレットまたはその他の知的財産権を侵害しないこと、および (b) 引渡時点で、資料や製品に重大な欠陥がないこと。 欠陥のある資料に対するクライアントの唯一の救済措置として、会社は、クライアントによる受領から六十 (60) 日間、その資料が会社に返却された場合に交換し、返却にかかる陸上輸送費を引き受けます。 このセクションに明記されている場合を除き、プログラム・サービスは適用法により許容される範囲で、明示または黙示を問わず、完全に、いかなる種類の保証もなく提供されます(商品性および特定の目的への適合性を含みますが、それらに限定されません)。
  13. 法の遵守。  本CCFの履行に関して、クライアントと会社は、すべての適用法および規則を遵守することに同意します。これには、すべての輸出管理または他の貿易規則を含みますが、それらに限定されません。 特に、輸出管理に関し、クライアントはここに、本CCFに基づいて提供されるすべての商品やサービスは米国輸出管理法に従い、米国輸出管理法で輸出が禁止されている国 (現在はイラン、シリア、北朝鮮またはキューバ) 、またはそれらの国に拠点を置くまたは居住する事業体や個人に直接的または間接的に提供できません。 クライアントは、会社が米国輸出管理法に対する違反の可能性があるまたは違反があったと信じるに足る理由がある場合には、会社はその単独の裁量により、文書による通知により直ちに本CCFを停止または終了できることを了承します。
  14. 責任の限度。  法で許容される限りにおいて、本CCF、または本書に基づき提供されるプログラムまたはサービスに関係した、クライアントに対する会社の責任は、請求の起因発生直前の1年間にプログラムおよびサービスについてクライアントが会社に支払った合計額を超えることはありません。
  15. 機密情報。  会社とクライアントは、以下に定める例外を除き、以下が「機密情報」を構成することを了承します。 (a) 本CCFに関するすべての情報、および (b) 一方の当事者が合理的に機密にしている、または秘密保持義務に基づき第三者から受領した、他のすべての情報。 以下の情報は機密情報とはみなされません。 (w) 開示当事者が開示した時点ですでに一般に公開されている情報。 (x) 今後、受領当事者の過失なしに、一般に公開される情報。 (y) 開示前に受領当事者が知っている情報。および (z) 開示しない義務を負わずに第三者を通して知るようになる情報。 本期間中およびその後3年間、各当事者は、他方当事者の機密情報を厳密に内密に保ち、直接的または間接的を問わず、それを第三者に開示したり明らかにせず、本CCFで企図される場合、または管轄権を有する裁判所または政府機関によって要求される場合 (まず、上記開示要求を開示当事者に通知した後) を除き、目的を問わず使用を試みないことに同意します。
  16. 期間と解除。  本CCFは、開始日に開始し、終了日に終了します (それぞれCCFに記載) 。 その後、本CCFは、更新予定日より30日以上前までに、いずれかの当事者が他方当事者に更新しない旨の通知を行わない限り、更に1年間、自動的に更新されます。  会社は、更新日より45日以上前までにクライアントに通知することにより、各更新日に、5%以下の範囲でCCFに定める価格を増額できます。  本CCFは以下の場合に解除できます。 (a) いずれの当事者も、他方当事者が本書の義務に対する重大な不履行があった場合、文書による通知を行って解除できます。この場合、不履行の内容を記載した文書による通知が不履行当事者に対して行われてから30日以内に、その不履行が実質的に是正されなければ解除されます。または (b) クライアントが本CCFの「ライセンス付与」のセクションに違反した場合には、会社は直ちに解除できます。
  17. 準拠法.会社がMiller Heiman Group, Inc.である場合、本CCFおよび本CCFに関連したすべての事柄は、デラウェア州法に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、法の抵触のルールは適用されません。会社がMiller Heiman Group (UK) Limitedである場合、本CCFおよび本CCFに関連したすべての事柄は、イングランドおよびウェールズの法に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、法の抵触のルールは適用されません。会社がMiller Heiman Group (ASIA) Pte. Ltd.である場合、本CCFおよび本CCFに関連したすべての事柄は、シンガポール共和国の法に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、法の抵触のルールは適用されません。会社がMiller Heiman Group (ANZ) Pty. Ltd.である場合、本CCFおよび本CCFに関連したすべての事柄は、ニューサウスウェールズ州(オーストラリア)法に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、法の抵触のルールは適用されません。会社がMiller Heiman (Europe) GmbHである場合、本CCFおよび本CCFに関連したすべての事柄は、ドイツ法に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、法の抵触のルールは適用されません。会社がMiller Heiman Group、ESI Performance Improvement Private Limitedの部門である場合、本CCFおよび本CCFに関連したすべての事柄は、インド法に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、法の抵触のルールは適用されません。会社がMiller Heiman Group Canadaとして業務を行うTwentyEighty Strategy Execution (Canada), Inc.である場合、本CCFおよび本CCFに関連したすべての事柄は、オンタリオ州(カナダ)法に準拠し、それに従って解釈されます。ただし、法の抵触のルールは適用されません。
  18. 雑則。  会社は、本CCFに基づいて提供されるサービスに関して、クライアントの独立した請負業者です。  本CCFに基づく権利や義務は、その性質上、本CCFの解除または満了後も効力を維持します。 各当事者は、いかなる期間においても、天災、戦争、内乱、テロリズムによる遅延、または商品やサービスの第三者供給業者の不履行の結果として、その全部または一部の義務の履行が妨げられる範囲において、本書の履行を免除され (支払期限に達している支払を除きます) 、上記不履行は本契約上の不履行とはならず、本セクションに規定がある場合を除き、解除の根拠とはなりません。 いずれかの当事者が本CCFに基づく権利や権限の行使を遅れたり、行使しなかったとしても、その権利や権限は損なわれることはなく、その放棄とみなされることはありません。 本CCFは、2通以上の副本に署名してもよく、その各々は原書とみなされ、そのすべてが一つの法律文書を構成することになります。 会社は、クライアントの同意なしに、合併、スピンオフ、または、会社の株式および資産の実質的すべての売却に伴い、本CCFおよび/または本CCFに基づく会社の権利や義務を移譲、移転、委託または質入れすることができます。 本CCFには、その主題事項に関する両当事者間の完全合意が含まれ、その日付以前のすべての合意、また、時を問わず提出された発注書に関する事前に用意された条件に優先されます。 本CCFは、両当事者が署名した文書によらない限り修正できません。